Mantıklı düşünen her yatırımcı, özellikle erken aşama bir girişime yatırım yaparken potansiyel risklerini en aza indirmek ister. Bunun genellikle belirli büyük şirket eylemleri üzerinde veto hakkı içerilerek başarılabilir.
Melek yatırımcılar, aileler ve arkadaşlar dışında, tam zamanlı yatırımcılar (yani günlük zamanlarının tamamını yatırım yaparak geçiren kişiler) genellikle yatırım koşullarını belirlemek ve paranın işletmenize aktarılmasından önce belirli bir kontrol derecesi sağlamak isterler. Bu, özellikle erken aşama finansmanlarda sıkça karşımıza çıkar. Bu kontrolün kapsamını ve derecesini müzakere edip sınırlandırmaya çalışın. Anlaşmanın sonuçlarını anlamadan tüm şartları kabul etmek yapabileceğiniz en kötü şeydir.
Veto veya kontrol meselesine geri dönelim. Genellikle hissedarlar anlaşması içinde ‘rezerv edilmiş konular’ listesi bulunur. Veto hakları, şirketin iş meselelerine ilişkin konulara, yani gelecekteki hisse senedi ihracı, şirketin anayasasındaki değişiklikler, temettü beyanı veya yeni bir işletmenin satışı veya satın alınması ya da yeni bir iştirak kurulması gibi durumlara atıfta bulunur. Pratikte, şirket (yani yönetim ekibi) bu eylemlerden herhangi birini gerçekleştirmeden önce yatırımcının onayını almak zorundadır.
Geniş kapsamlı bir rezerv konular listesiyle veto haklarının dahil edilmesi, bir kurucunun veya yönetimin şirket üzerindeki kontrolünü azaltabilir.
Birçok acemi girişimci, yönetim kurulunda çoğunluğa sahip olmanın hala şirketi ‘kontrol’ ettikleri anlamına geldiğini düşünür. Ancak pratikte, bir yatırımcı şirkette sadece %5 hisseye sahip olabilir, ancak hissedarlar anlaşmasında mevcut hissedarlar tarafından kabul edildikleri sürece veto hakkına tabi konuları sınırlandırma gücüne ve yeteneğine sahip olabilir.
Kurucular ve yönetim, veto hakkına tabi konuları sınırlandırmaya ve rızanın prosedürünü basitleştirmeye çalışmalıdır (örneğin, bir e-posta onayının yeterli olması gerektiği). Şirkette birden çok yatırımcı varsa, sadece bir veya iki ana yatırımcının (veya alternatif olarak yatırımcıların çoğunluğunun) onay vermesi gerektiği şekilde müzakere etmelisiniz. Gerçekte, bir yatırımcı aynı anda bir dizi yatırım yaparken veya sermaye dağıtırken (eğer fonun yatırım dönemi hala devam ediyorsa) onayınız birkaç gün veya hafta alabilir.
Şirketin gelecekteki finansman turlarını gerçekleştirme yeteneğini engelleyebilecek maddeleri reddetmek zor olabilir. Şirketinizin yönetim kurulunun gerektiğinde daha fazla sermaye toplamak için hisse senedi çıkarabilme gücüne sahip olması kritik öneme sahiptir. En iyi yaklaşım, yatırımcılara yeni hisse senedi ihraçları üzerinde ilk reddetme hakkı vermek, bunun yerine veto hakkı vermektir. Girişiminizin gelecekteki sermayeyi toplama esnekliğine ihtiyacı olacak, aynı zamanda mevcut yatırımcılara yeni yatırımcılara teklif edilmeden önce gelecekteki hisse senetlerine abone olma fırsatı sunarken, yatırımcının onayını almanız gerekmez. Bazen, bazı erken aşama yatırımcılar, aşağı yönlü bir tur olması durumunda (yani bir şirketin hisse senetlerini, daha önceki bir finansman turunda hisse senetlerini sattığı fiyattan daha düşük bir fiyatla sattığı bir durum) hisse senedi risklerini yönetebilmek için bir seyrelme karşıtı madde talep edebilirler.
Bir girişim kurucusu olarak, yatırımcının onayını aramanızı gerektiren uzun bir eylemler listesi, bir şirketi önemli ölçüde zorlar ve kurucuların ve yönetim ekibinin girişimi etkin bir şekilde yönetmelerini engeller.
Legalmatic Blog Yazıları
