Startup kurucuları, birçok kararın yanı sıra, nerede şirket kuracaklarına dair seçimler üzerinde de stres yaşarlar. Bazı işletmeler kuruluş aşamasında Delaware’de şirket kurmayı tercih ederken, birçok kurucu bu ek ve görünüşe göre gereksiz adımın neden gerektiğini, hatta baştan beri neden Delaware’de şirket kurmaları gerektiğini sorgular.

Ancak, bu erken aşama kararının, özellikle startup’lar dış sermaye aramaya başladığında, kalıcı etkileri olabileceğini belirtmek önemlidir. Aşağıda belirtildiği gibi, başarılı startup’ların ezici çoğunluğu neden Delaware’de kurulduğunun birçok sebebi vardır.

Yatırımcılar Delaware Şirketlerini Tercih Ediyor

Birçok nedenden ötürü, risk sermayesi firmaları, melek yatırımcılar ve startup hızlandırıcılar, yatırım yapmadan önce startup’ların Delaware’de kurulmuş olmasını tercih eder veya hatta gerektirir. Yatırımcılar Delaware’yi birçok nedenden ötürü tercih eder (aşağıda tartışıldığı gibi) ve Delaware şirketi olmamak, startup’ların finansman kapatmaya çalışırken karşılaşabileceği potansiyel bir engel olabilir.

Çoğu Halka Açık Şirket Delaware’de Kurulmuştur

Yaklaşık 1.4 milyon hukuki varlık (Fortune 500 şirketlerinin üçte ikisini içerir) Delaware’de kurulmuştur ve ABD merkezli halka arzların yaklaşık yüzde 80’i kurumsal evleri olarak bu eyaleti seçer. Sonuç olarak, birçok şirket, yatırımcı ve avukat arasında Delaware yasalarıyla geniş bir aşinalık vardır (aşağıda tartışıldığı gibi).

Başka bir eyalette kurulan bir startup, sadece Delaware dışında bir eyalette şirket kurarak diğer şirketlerden anında ayrışır – ki bu, sermaye ararken bir startup’ın öne çıkması için özellikle yardımcı olmayan bir yoldur.

Şirketlerin Delaware’de Daha Fazla Gizliliği Var

Her eyaletin, hissedarların bir şirketin kitaplarını ve kayıtlarını isteme yeteneği ile ilgili kendi yasaları vardır. Bazı eyaletler, kayıtların istenmesini diğerlerinden çok daha kolay hale getirir, ancak Delaware bunu yapmaz.

Delaware şirketleri için, bir hissedarın şirketin kitapları veya kayıtları için tartışmalı bir talebi eyalet içinde yapılmalıdır, bu da hissedarın yerel bir avukat tutmasını ve meseleyi Delaware mahkemelerinde takip etmesini gerektirir. Bu muhtemelen uygun değildir ve birçok hissedarı şirket kayıtlarını elde etme eylemlerini sürdürmekten caydırabilir.

Ayrıca, Delaware, şirketleri devlet dosyalarında direktörleri ve yetkilileri halka açık bir şekilde belirtmek zorunda olan birçok eyaletten biri değildir. Bu dosyalar devlet sitelerinde halka açık olarak bulunabilir.

Delaware İşe Odaklanmıştır

Delaware yasama organı, ticaret hukuku gelişmelerine dikkat eder, bu da eyaletin düzenlemelerinin ve kanunlarının güncel tutulması için sık sık değişiklikler yapılmasını gerektirir. Delaware’nin bu itibarı sürdürmek için özel bir teşviki vardır, çünkü yılda birkaç yüz milyon dolar (eyalete ait bütçenin yaklaşık yüzde 15-20’si) kurumsal franchise vergilerinden gelir. Buna karşılık, diğer eyaletler, Delaware’nin aynı sıklıkla bu tür yasaları güncelleme konusundaki uzmanlığa veya teşvige (veya her ikisine de) sahip değillerdir.

Delaware Sadece Kurumsal Davaları Dinleyen Mahkemelere Sahip

Delaware sadece kurumsal davalara bakan mahkemelere sahiptir. Bu nedenle, Delaware’deki dava tarafları, davalarının kurumsal hukuka odaklanan hakimler tarafından dinleneceğini bekleyebilirler.

Buna karşıt olarak, diğer eyaletlerdeki hakimler, ceza hukukundan çevre hukukuna, emlak hukukuna kadar hukukun birçok alanına ilişkin konuları ele alır. Bu çeşitlilik, dava taraflarının bir hakimin davalarında doğru bir görüş bildireceği konusunda daha az güvenli hissetmelerine neden olur.

Delaware Davaları Emsal Niteliğindedir

Delaware’da kurulan şirketlerin yoğunluğu ve kurumsal davalara odaklanan mahkemeler, diğer birçok eyaletin aksine bir dava hukuku ve emsal bolluğu oluşturmuştur. Hatta eyalet dışı avukatlar ve mahkemeler, kendi yargı bölgelerinde emsal olarak Delaware’daki davaları sık sık belirtir.

Sonuç olarak, şirketler kurulu iş kanunlarından faydalanabilir ve dava ve diğer potansiyel anlaşmazlıklardan nasıl kaçınılabileceğini daha fazla kesinlikle bilebilir. Delaware’nin kurumsallaşma için tercih edilen eyalet olmasıyla birlikte, avukatların ve yatırımcıların büyük çoğunluğu Delaware kanunları ve formlarıyla tanışmıştır.

Taraflar birbirlerinin eyalet kanunlarının özel incelikleriyle (örneğin, Louisiana versus Kuzey Dakota) aşina olmayabilir, ancak neredeyse herkes Delaware’de kurulan şirketler konusunda rahat ve ne bekleyeceğini biliyor. Aslında, yatırımcılar ve avukatlar, nerede olursa olsunlar, “Delaware hukukunu konuşur”.

Ayrıca, Delaware kanunlarını ve yönetmeliklerini bilmek, startup şirketlerinin ve yatırımcılarının hukuki maliyetleri düşürmelerine ve verimliliği artırmalarına olanak sağlar, bu da nihayetinde finansmanların başka bir eyaletin kanunlarını anlama (ve bu eyaletle ilgili herhangi bir potansiyel sorumluluk veya engelle beraber) ek sorumlulukları olmasa daha hızlı kapanmasına izin verir.

Delaware Etkin, Ancak Bir Bedeli Var

Diğer eyaletler bir şirketin dosyalarını işlemek için günler alabilirken, Delaware genellikle çok daha az zaman alır – ve ek bir ücret karşılığında bunu bir veya iki saat içinde yapabilir. Bu hızlı dönüş süreleri ve Delaware’deki bir Devlet Sekreterliği’nin duyarlılığı, bir finansmanı veya birleşmeyi hızla ilerletmek açısından önemli olabilir.

Ancak, Delaware’de bir şirketi kurarken ve korporasyonu Delaware’de sürdürürken bir şirketin karşılaması gereken ek maliyetler vardır. Örneğin, ilk devlet dosyalama ücretlerine ek olarak, bir Delaware şirketi de yıllık bir ücret, kayıtlı acente ücretleri ve franchise vergilerini ödemek zorundadır.

Bunlar, bir girişimin ev eyaletinde iş yapmak için kaydolmak zorunda olduğu ücretlere ek olarak, iş yaptığı herhangi bir başka eyalette de ödeme yapması gereken ücretlere eklenir. Bununla birlikte, Delaware’de kuruluşun ek maliyetleri olmasına rağmen, bu aynı zamanda kolaylık ve verimlilikle birlikte gelir.

Sonuç

Eğer bir şirket başka bir eyalette kuruluşunu seçerse, tüm umutlar kaybolmaz, çünkü gerektiğinde Delaware’ye dönüşmek hala mümkündür. Ancak, Delaware’ye daha sonra dönüşmek, finansal olarak (örneğin, ek dosyalama ve avukat ücretleri) ve zaman açısından maliyetli olabilir. Bu nedenle, başlangıçta Delaware’de kuruluş yapmak genellikle yatırımcılara neden başlangıçta bunun yapılmadığını açıklamaktan, ve işletmeyi büyütmek veya basitçe yüzdürmek için ek sermaye ararken zaten stresli bir durumda Delaware’ye dönüşmenin maliyet ve zamanını önlemekten daha faydalıdır.

Diğer eyaletlerde kuruluş yapmak, bir işletmenin dış sermaye elde etmesini engellemezken, Delaware’yi seçmek süreci daha sorunsuz hale getirebilir. Yukarıda belirtildiği gibi, Delaware daha pahalı olabilir sadece girişimin ev eyaletinde kuruluş yapmaktan, ama birçok durumda şirketlere hukuki ve idari olarak fayda sağlar.

Genel olarak, yatırımcıların ve avukatların tüm ülkede Delaware hukukuyla tanıdık olmaları, neden bu kadar çok girişimin sonuçta Delaware’de kuruluş yapmayı seçtiğinin önemli bir faktörüdür. Yatırımcının ve şirketin ekiplerinin aynı formlar ve hukuki çerçeveden çalışabilme yeteneği paha biçilemezdir: iletişim, çoğu zaman olduğu gibi, anahtardır.